A partir do início de 2025, algumas das regras da legislação das Ilhas Virgens Britânicas (“BVI Business Companies Act”), que regula a organização das empresas denominadas “offshore” constituídas nessa jurisdição, foram emendadas e, assim, trazem mudanças significativas do BVI Business Companies Act, impactando diretamente as obrigações societárias.
Algumas das principais alterações estão listadas abaixo:
I – Registro obrigatório do “Register of Members”:
Em virtude da nova legislação mencionada, passou a ser obrigatória a apresentação do “Register of Members” (“Registro de Membros”), documento que lista os detentores de participação acionária na empresa, indicando número de ações detidas, endereços e datas, assim como quando os detentores se tornaram ou deixaram de deter ações na empresa. A cópia do “Register of Members” deverá ser apresentada às autoridades da BVI no prazo de até 30 dias após a constituição da offshore ou, em caso de alterações acionárias, no prazo de 30 dias após tais modificações.
Cabe destacar que a disponibilização do documento contendo a lista de acionistas será restrita aos próprios acionistas, ao agente registrado, às autoridades competentes locais e aos órgãos de aplicação da lei, em caso de investigações.
- Empresas que serão constituídas:
Caso a obrigação de registro do “Register of Members” não seja cumprida pelas empresas em constituição, as penalidades aplicáveis são as seguintes: multa de US$ 200,00 (duzentos dólares) pelo atraso no primeiro mês; multa de US$ 250,00 (duzentos e cinquenta dólares) por mês nos dois meses subsequentes; e multa de US$ 300,00 (trezentos dólares) por mês a partir do terceiro mês. O limite máximo estimado é de US$ 2.400,00 (dois mil e quatrocentos dólares).
- Empresas já constituídas:
Para as empresas já domiciliadas na jurisdição, a obrigatoriedade de registro do “Register of Members” com base na composição acionária atual deverá ser cumprida no prazo de 6 meses, a partir de 1º de janeiro de 2025. As penalidades para não arquivamento do documento dentro desse prazo incluem multa de US$ 600,00 (seiscentos dólares) pelos primeiros 3 meses e, em caso de não cumprimento, multa adicional de US$ 800,00 (oitocentos dólares) pelos três meses subsequentes. Caso a empresa não se regularize após esse período, será dissolvida.
II – Nomeação do “Director”:
Outra alteração relevante está relacionada ao prazo para nomeação do diretor (“Director”) da empresa. Anteriormente, os acionistas tinham até 6 meses para realizar a nomeação. Com a nova legislação, esse prazo foi reduzido para 15 dias. Além disso, o prazo para arquivamento das informações relativas ao Director junto ao governo da BVI também foi reduzido, passando de 21 dias para até 15 dias.
III – Informações sobre os Beneficiários Finais:
As empresas deverão resguardar e manter arquivadas informações atualizadas acerca dos beneficiários finais (“Ultimate Beneficial Owners”) no prazo de até 30 dias após a constituição. Em caso de alteração dos beneficiários finais, o prazo de atualização também é de 30 dias. As penalidades aplicáveis ao não cumprimento dessa obrigação, incluem, multa de US$ 500,00 (quinhentos dólares) no primeiro mês, multa de US$ 550,00 (quinhentos e cinquenta dólares) por mês nos dois meses seguintes e multa de US$ 600,00 (seiscentos dólares) por mês durante três meses adicionais. O não arquivamento das alterações também resulta em multa de US$ 500,00 (quinhentos dólares) por mês, limitada a US$ 6.000,00 (seis mil dólares).
IV – Novas Obrigações para Restauração de Empresas em “STRUCK-OFF”
Empresas que optarem por restaurar suas atividades deverão observar as obrigações impostas pela nova legislação, conforme listado acima. O não cumprimento das exigências resultará no retorno da empresa ao status de “STRUCK-OFF” e aplicação de multa de US$ 5.000,00 (cinco mil dólares), em caso de nova tentativa de restauração.
V – Atualização dos ritos necessários para Descontinuar uma Empresa em BVI:
A emenda do BVI Business Companies Act instaurou novas obrigações que deverão ser observadas para aquelas Empresas que possuem interesse em descontinuar a Empresa na Jurisdição, onde as seguintes condições serão analisadas e serão requisitos para sequência no trâmite de descontinuação:
- Confirmação de que a empresa não possui pedidos pendentes junto a autoridades competentes;
- Ausência de processos judicias em andamento; e
- Ausência de nomeação de administrador judicial sobre os bens da empresa.
O Escritório Dessimoni | Blanco está à disposição para maiores informações.