Por Larissa Cintra
O avanço do ecossistema de inovação brasileiro tem pressionado o Marco Legal das Startups a acompanhar a sofisticação das operações de investimento no país. A crescente utilização do mútuo conversível — muitas vezes por ausência de alternativa jurídica mais adequada — trouxe ganhos de agilidade, mas também relevantes distorções regulatórias e tributárias. É nesse contexto que surge o Projeto de Lei Complementar nº 252/2023, ao propor a introdução do Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC) no art. 5º da LC 182/2021.
À época do fechamento deste artigo, o PLP 252/2023 encontra-se em tramitação na Câmara dos Deputados, com parecer favorável apresentado na Comissão de Indústria, Comércio e Serviços (CICS), embora o item tenha sido retirado de pauta por acordo do relator para ajustes adicionais. O texto permanece ativo e sujeito a deliberação posterior, refletindo que o debate legislativo sobre o CICC segue prioritário no Congresso.
A proposta busca conferir maior aderência entre a prática de mercado e a legislação aplicável às startups, aproximando-a de modelos estrangeiros, em especial do Simple Agreement for Future Equity (SAFE), desenvolvido pela Y Combinator. A inspiração é pertinente: o SAFE consolidou-se como mecanismo simples, padronizado e eficiente para aportes em estágios iniciais, evitando discussões prematuras sobre valuation e reduzindo custos transacionais.
No Brasil, entretanto, a solução predominante tem sido o mútuo conversível, instrumento de natureza tipicamente financeira, que cria uma relação credor-devedor entre investidor e sociedade. A utilização de um contrato essencialmente de dívida para finalidades de investimento em equity sempre foi fonte de tensionamentos. Além de sujeitar a operação a possíveis incidências tributárias (como IOF) e a riscos de requalificação jurídica, o mútuo conversível carrega uma consequência econômica indesejada: a existência de um passivo no balanço da startup — justamente em sua fase mais sensível de captação.
O CICC, por sua vez, parte de premissa distinta. Trata-se de um contrato de investimento, e não de empréstimo, cujo objetivo é conferir ao investidor um direito de conversão futura, condicionado a eventos previstos contratualmente (rodadas subsequentes, liquidez, prazos). Ao eliminar a característica de dívida e afastar a remuneração típica de operações de crédito, o CICC alinha-se melhor à lógica de Venture Capital, reduzindo riscos regulatórios e oferecendo maior segurança jurídica.
Outro ponto favorável é sua adequação à realidade das startups early stage, nas quais a dificuldade de estimar valuation torna instrumentos flexíveis essenciais. A possibilidade de postergação da fixação da participação societária — mediante mecanismos como valuation cap e discount, se assim convencionado — permite que a empresa avance no desenvolvimento do produto e na tração de mercado antes de enfrentar discussões de precificação.
Caso aprovado, o CICC contribuirá para padronizar práticas, reduzir custos e alinhar o ambiente jurídico brasileiro ao que já se observa em ecossistemas consolidados de inovação. Ainda assim, alguns cuidados permanecem. Será necessário observar a compatibilização do instrumento com regras societárias, a forma de conversão em sociedades limitadas e a interação do CICC com acordos de sócios e mecanismos de governança. Além disso, permanece relevante acompanhar como órgãos reguladores e o Poder Judiciário interpretarão a natureza jurídica do instrumento, especialmente no que diz respeito a seus efeitos contábeis e tributários.
O PLP 252/2023 representa, portanto, avanço significativo na modernização do marco regulatório das startups. Ao reconhecer a inadequação do mútuo conversível como solução universal e ao propor um contrato genuinamente voltado ao investimento de risco, o legislador sinaliza maior maturidade na compreensão das dinâmicas do mercado de inovação. Sua aprovação tem potencial de fomentar a segurança jurídica necessária para atrair novos investimentos e fortalecer o empreendedorismo nacional.