Por Allexandre Bighetti e Guilherme Becker Portugal
Em 24 de agosto de 2026, a Receita Federal do Brasil (RFB) firmou, por meio da Solução de Consulta da Coordenação-Geral de Tributação (COSIT) nº 159/2026, um importante entendimento para as incorporadoras imobiliárias: quando o empreendimento for realizado por meio de Sociedade em Conta de Participação (SCP), a inscrição do estabelecimento correspondente ao patrimônio de afetação deverá ser vinculada ao CNPJ da própria SCP, que deverá apurar os tributos pertinentes e escriturar as operações em livros próprios.
A controvérsia se deu justamente pela recusa da própria RFB em vincular o estabelecimento correspondente ao patrimônio de afetação — formado pelo terreno, pelas acessões e pelos demais bens e direitos relacionados à incorporação — ao CNPJ da SCP da consulente. Na ocasião, a Receita entendeu que a inscrição deveria ser realizada exclusivamente em nome da incorporadora, na condição de sócia ostensiva do empreendimento.
Diante da negativa, a incorporadora apresentou consulta à COSIT para confirmar o entendimento aplicável e esclarecer os procedimentos corretos para o pagamento dos tributos e a respectiva escrituração das operações nos livros contábeis da SCP e da incorporadora.
Ao analisar a questão, a COSIT esclareceu que, em razão das alterações promovidas pela Instrução Normativa RFB nº 2.243/2024, desde 31 de dezembro de 2024 a inscrição do estabelecimento correspondente ao patrimônio de afetação deve ser vinculada ao CNPJ da SCP.
O órgão afirmou, contudo, que a responsabilidade perante a administração tributária federal permanece atribuída ao sócio ostensivo do empreendimento. Isso porque, de acordo com o art. 991 do Código Civil, a atividade da SCP é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em nome próprio e sob sua responsabilidade.
Quanto à apuração dos tributos, a RFB reafirmou entendimento já exposto na Solução de Consulta COSIT nº 56/2019, segundo o qual as SCPs são, para fins de apuração do IRPJ, CSLL, PIS/Pasep e COFINS, equiparadas às pessoas jurídicas. Assim, as SCPs devem ser consideradas titulares das receitas do empreendimento, inclusive das receitas financeiras vinculadas a incorporação.
Caso tenha optado pelo Regime Especial de Tributação aplicável às incorporações imobiliárias (RET-Incorporação), a SCP ficará sujeita, em regra, ao pagamento unificado correspondente a 4% das receitas mensais recebidas, observados os requisitos previstos na legislação.
A Receita também esclareceu que as operações da SCP deverão ser escrituradas em livros próprios. A incorporadora poderá registrar mensalmente, em sua contabilidade, os saldos apurados nas contas de participação correspondentes ao empreendimento.
Não foi esclarecido pela COSIT, contudo, quais seriam os procedimentos cabíveis caso o patrimônio de afetação tenha sido indevidamente vinculado ao CNPJ da sócia ostensiva. Também foram considerados ineficazes os questionamentos relativos à vinculação das informações nas escriturações integrantes do Sistema Público de Escrituração Digital (SPED) e ao preenchimento do respectivo documento de arrecadação.
Como as soluções de consulta emitidas pela COSIT vinculam a atuação da RFB, o momento é oportuno para que os incorporadores verifiquem se a inscrição do patrimônio de afetação está corretamente vinculada ao CNPJ da SCP e se a apuração dos tributos e a escrituração das operações observam a sistemática confirmada pelo órgão.
A equipe do Dessimoni Blanco está à disposição para auxiliar nessa análise e esclarecer quaisquer dúvidas sobre ao tema.