A recente tributação de dividendos introduzida pela Lei 15.270/2025 trouxe à tona uma série de dúvidas sobre a forma de formalizar a distribuição de lucros nas sociedades limitadas. Muitos empreendedores querem saber se precisam, necessariamente, levar todas as atas à Junta Comercial. Este informativo se dedica exclusivamente às sociedades limitadas, esclarecendo, de forma didática e amparada em legislação, quais deliberações devem ser registradas e como preservar a segurança jurídica diante do novo cenário tributário.

Quando o registro é obrigatório?

O Código Civil estabelece que, pelo menos uma vez ao ano, as sociedades devem apreciar e aprovar suas contas e demonstrações financeiras. Essa deliberação tem caráter formal: deve constar de uma ata assinada e, por se tratar de assembleia obrigatória, precisa ser arquivada na Junta Comercial. Esse arquivamento garante que a eficácia da ata retroaja à data da assinatura, desde que o protocolo ocorra em até trinta dias, conforme dispõe o art. 36 da Lei 8.934/1994.

Mesmo as empresas com até dez sócios, que podem tomar decisões em reuniões mais simples, devem observar essa formalidade quando a pauta envolve aprovação de contas, balanço ou demonstrações financeiras (arts. 1.071, 1.072, 1.075 e 1.078 do Código Civil). Além disso, qualquer alteração contratual — aumento de capital, mudança de cláusulas sociais, reorganização societária — exige o arquivamento do instrumento na Junta (arts. 1.150 e 1.151 do Código Civil).

E se a reunião tratar só de distribuição de lucros?

Quando os sócios se reúnem apenas para deliberar a distribuição de lucros, a legislação não impõe, de forma expressa, o registro dessa ata. Contudo, é prudente que ela seja apresentada à Junta Comercial. O arquivamento confere publicidade e eficácia erga omnes, e atua como prova inequívoca da data da deliberação: elemento fundamental para aproveitar a isenção prevista na Lei 15.270/2025, a qual exige que a distribuição tenha sido aprovada até 31/12/2025.

A ata pode ser assinada digitalmente ou com firma reconhecida, o que lhe confere prova de data certa. Sem o registro, entretanto, a deliberação permanece um ato interno. A Receita Federal, como terceiro interessado, pode solicitar evidências adicionais de que a aprovação ocorreu no prazo legal. O risco de autuação existe e deve ser considerado pelos gestores.

Quais dados precisam constar na ata?

Uma ata de distribuição de lucros deve reunir elementos mínimos para que não paire dúvida sobre sua validade, com destaque à ordem do dia, indicando que a deliberação refere‑se, apenas, à distribuição de lucros; valor total do lucro a ser distribuído e referência às demonstrações contábeis que evidenciam esse montante, sem necessidade de detalhar valores individuais; definição da forma de rateio (proporcional às quotas ou conforme previsto no contrato social) e do cronograma de pagamento, que pode se estender até 2028, dentro dos termos da nova lei.

Proteção de dados e transparência

Como as atas mencionam dados pessoais dos sócios, a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD) também merece atenção. O tratamento dessas informações deve respeitar os princípios de finalidade, adequação e necessidade. A base legal que legitima a divulgação é o cumprimento de obrigação regulatória, mas isso não significa que se deva expor dados além do necessário. É recomendável omitir valores específicos destinados a cada sócio e limitar‑se ao valor global distribuído e ao critério de rateio, mantendo detalhes em documentos internos.

Conclusão

Em síntese, as assembleias anuais de aprovação de contas e quaisquer mudanças no contrato social devem ser registradas. Já as atas que tratam exclusivamente da distribuição de lucros não são obrigadas a ir à Junta Comercial, mas o registro é o caminho mais seguro. Ele protege a sociedade de questionamentos futuros, demonstra de forma incontestável a data da deliberação e reforça a transparência perante o fisco. Seguir essas orientações contribui para um ambiente mais previsível e confiável, no qual os benefícios fiscais podem ser aproveitados sem sobressaltos.

Portanto, atenção ao prazo: apresentar não é o mesmo que registrar

Um ponto muito importante – e que costuma gerar confusão — diz respeito ao prazo de 30 dias previsto na legislação: A lei não exige que o registro esteja concluído em 30 dias. Ela exige apenas que o documento seja apresentado (protocolado) na Junta Comercial dentro desse prazo.

Isso significa que:

• a ata pode ser assinada em 31/12/2025;
• ela pode ser apresentada à Junta Comercial até o fim de janeiro de 2026 (respeitando o prazo de 30 dias a contar da data do documento); e
• o registro pode ser concluído depois, sem prejuízo, desde que apresentada no prazo.

A apresentação tempestiva é o que garante segurança jurídica perante terceiros, inclusive o fisco.

Dessimoni & Blanco Advogados – Equipe Societária