O Acordo de Sócios é um contrato pelo qual são estabelecidos os direitos, responsabilidades e obrigações dos sócios de uma sociedade. Ele visa garantir uma governança clara, o bom funcionamento do negócio, bem como a prevenção de conflitos entre os sócios. Além disso, é de extrema importância para a segurança e a estabilidade dos sócios.

Embora este tipo de contrato esteja previsto na Lei 6.404/1976, que disciplina as sociedades por ações, e, neste caso, denominado Acordo de Acionistas, também é amplamente utilizado nas sociedades limitadas, o Acordo de Sócios ou de Quotistas.

É importante que o Acordo de Sócios seja elaborado de forma detalhada e clara, a fim de evitar distorções e lacunas que na maioria das vezes culminam em conflitos entre os sócios.

A natureza jurídica do Acordo de Sócios é de contrato privado e, desta forma, sua execução pode ser forçada caso alguma das partes descumpra suas cláusulas. Para tanto, geralmente são utilizadas medidas judiciais, como ação de cobrança, ação de obrigação de fazer, ação de resolução do contrato, dissolução de sociedade, entre outras. O objetivo é fazer com que a parte infratora cumpra com as obrigações estabelecidas no acordo, sob pena de sofrer as consequências legais previstas.

As cláusulas mais comuns presentes em um Acordo de Sócios são:

• Cláusula de governança: define a forma de gestão e tomada de decisões na sociedade, como por exemplo, reuniões e votações dos sócios.

• Cláusula de direito de preferência: estabelece as condições para aquisição de ações ou quotas da empresa pelos sócios, dando-lhes preferência em relação a terceiros.

• Cláusula de não concorrência: impede que os sócios concorram com a empresa ou exerçam atividades que possam prejudicar o negócio.

• Cláusula de saída: define as condições para a saída de um sócio da sociedade, seja por vontade própria ou por determinação dos demais sócios.

Outro fato relevante sobre o Acordo de Sócios é que não é necessário levá-lo à registro, de modo que ficam asseguradas quaisquer cláusulas ou disposições sigilosas sobre o negócio que eventualmente não queiram ser expostas pelos sócios à terceiros. Por outro lado, requer-se que seja arquivado na sede da sociedade para que esta seja obrigada a observar as disposições ali previstas, principalmente referente à compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle. Situação esta que afasta o sigilo do acordo frente aos administradores da sociedade.