Em 26 de agosto de 2021, foi sancionada a Lei nº 14.195, e altera importantes dispositivos das Leis nº 10.406/2002 (“Código Civil”), nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), dentre outros.
A nova Lei foi originada pela conversão da Medida Provisória nº 1.040/2021, e tem por objetivo facilitar a abertura de empresas, a proteção de acionistas minoritários e a desburocratização societária.
Destacamos abaixo as principais modificações apresentadas pela nova norma:
- Transformação de todas as Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada (EIRELI) existentes em sociedades empresárias limitadas unipessoais, independentemente de qualquer alteração no ato constitutivo. Consequentemente, as EIRELIs serão oficialmente extintas. Sem embargo, é necessário aguardar a instrução normativa do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) que disciplinará o procedimento.
- Criação, em sociedade por ações, de classe de ação ordinária com poder de “voto plural”, até o limite de 10 votos por ação, pelo prazo inicial de 7 anos, prorrogáveis por qualquer período. Não obstante, deverão ser observadas algumas restrições, tais como: (a) quórum específico para a criação do voto plural; (b) vedação de alterações das características da classe de ações com voto plural após a abertura do capital, salvo se para redução de direitos ou vantagens; (c) vedação de incorporações, incorporações de ações e fusões de companhia que não adote voto plural por companhia que adote voto plural; e (e) vedação da adoção de voto plural em deliberações que tratem de remuneração dos administradores e de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a ser definidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
- Adaptação dos quóruns de aprovação em assembleias gerais, em virtude da criação do “voto plural”, de forma a considerar percentuais específicos de “votos conferidos pelas ações com direito a voto”.
- Permissão às sociedades por ações de capital fechado para emissão de livros societários em formato digital.
- Inclusão algumas matérias de competência exclusiva da assembleia geral, dentre as quais podemos destacar a: (a) deliberação sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar as suas contas; e (b) autorização aos administradores a confessar falência e a pedir recuperação judicial. Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de recuperação judicial poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, hipótese em que a assembleia geral será convocada imediatamente para deliberar sobre a matéria.
- Autorização para eleição de diretor de sociedade por ações residente no exterior, desde que constitua representante residente no Brasil, com poderes para, até, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do administrador, receber: (a) citações em ações contra ele propostas com base na legislação societária; e (b) citações e intimações em processos administrativos instaurados pela CVM, no caso de exercício de cargo de administração em companhia aberta.
- Redução do prazo para primeira convocação das assembleias de companhias de capital aberto, de 30 dias para 21 dias de antecedência.
- Disponibilização obrigatória, pelas juntas comerciais, de fichas cadastrais simplificadas de empresas, de forma gratuita por meio presencial e pela internet.
- Consignação da validade das licenças, alvarás e os demais atos públicos de liberação até o cancelamento ou a cassação por meio de ato posterior, caso seja constatado o descumprimento de requisitos ou de condições, vedada a atribuição de prazo de vigência por tempo indeterminado.
- Emissão automática dos alvarás de funcionamento e das licenças para empresas com grau de risco da atividade “médio”. Não obstante, a emissão automática não obstará eventual fiscalização pelos órgãos ou pelas entidades estaduais, distritais ou municipais competentes, bem como não afastará as regras de licenças ambientais e outros atos autorizativos previstos em Lei complementar.
- Criação de sistema para realizar o registro e as inscrições de empresários e pessoas jurídicas sem estabelecimento físico.
O escritório Dessimoni | Blanco está à disposição para maiores informações.
Equipe Societária | Paralegal