O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), órgão integrante do Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte, publicou, no dia 24 de janeiro de 2024, a Instrução Normativa DREI nº 1/2024, a qual traz mudanças significativas nas regras de registro empresarial e integração, em especial, as estabelecidas pela IN DREI nº 81/2020.

As novas regras têm o condão de trazer maior transparência e melhorar a interpretação do ato normativo, além de trazer a uniformização e simplificação dos procedimentos de arquivamento e autenticação de atos de registro de empresários e sociedades empresárias.

Entre as principais alterações para as sociedades limitadas, estão:

• Assinatura de Sócios Residentes no Exterior: Possibilidade de assinatura de sócio residente no exterior, seja brasileiro ou estrangeiro, assinar eletronicamente o ato societário a ser registrado no país, independentemente de representação. Caso a assinatura não seja viável, deve o sócio residente no exterior outorgar procuração com poderes específicos para a prática do ato;
• Quotas em Tesouraria: Proibição da emissão de novas quotas e subscrição, pela própria sociedade, para manutenção em tesouraria, sendo permitida apenas a aquisição secundária;
• Demonstrações Financeiras de Empresas de Grande Porte: Consolidação do entendimento do Superior Tribunal de Justiça de que as sociedades limitadas de grande porte têm a faculdade de publicar suas demonstrações financeiras, permanecendo obrigatória a escrituração e elaboração das demonstrações financeiras;
• Conselho de Administração em Sociedades Limitadas: Na hipótese de existência de Conselho de Administração nas sociedades limitadas, por aplicação supletiva da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), a administração será dividida entre o Conselho de Administração e a Diretoria, cabendo aos sócios a nomeação do Conselho e a este a nomeação da Diretoria;
• Emissão por Startups de Debêntures Conversíveis: Consolidação da previsão trazida pela Lei Complementar nº 182/21 (Marco Legal das Startups), autorizando as startups captarem dinheiro por meio da emissão de debêntures conversíveis em participação, observando-se o disposto na Lei das Sociedades por Ações;
• Convocação e Voto em Reuniões e Assembleias em caso de Usufruto: Obrigação de convocação de sócio nu-proprietário, ainda que sem direito a voto, para participar em reunião ou assembleia de sócios. Caso o direito de voto da quota gravada com usufruto não seja regulado no ato que constitui o gravame, somente poderá ser exercido mediante prévio acordo ou mediante acordo concomitante ao ato, entre o nu-proprietário e usufrutuário, e caso não haja previsão contratual, o voto deve ser dual. Ademais, quando o usufrutuário não tiver o poder político para deliberar, não há necessidade de constar a manifestação ou assinatura do nu-proprietário no ato;
• Falecimento de Administrador de Sociedade Unipessoal: Na hipótese de falecimento de sócio administrador de sociedade limitada unipessoal, mesmo o inventariante do espólio sendo o responsável por administrar os bens pessoais da pessoa que era sócia, este não será automaticamente nomeado como administrador da sociedade. Porém, nada impede que o inventariante arquive na Junta Comercial o ato de alteração contratual para decidir a nomeação de novo administrador, não podendo a Junta entrar no mérito de um possível conflito de interesses; e
• Renúncia de Único Administrador: É de entendimento do DREI que a renúncia é direito potestativo do administrador. Sendo assim, em caso de renúncia do único administrador, a administração da sociedade será atribuída a cada sócio separadamente.

Entre as principais alterações para as sociedades anônimas, está:

• Publicação de Atos Constitutivos: Caso a sociedade anônima seja constituída, ainda que por transformação, e não publique seus atos constitutivos – ou não leve a publicação a registro na Junta Comercial, no prazo de 30 (trinta) dias, desrespeitando o disposto no art. 94 da Lei das Sociedades por Ações, a Junta Comercial está autorizada a lançar bloqueio administrativo no cadastro da companhia.

Por fim, embarcando nas últimas novidades tecnológicas, a IN DREI determinou que as Juntas Comerciais utilizarão de inteligência artificial na análise do cumprimento da legislação, visando maior celeridade nos arquivamentos.

A equipe societária de Dessimoni e Blanco Advogados está à disposição para quaisquer esclarecimentos.