O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”) tem por exclusiva finalidade, de acordo com o art. 4° da Lei 8.934/94, estabelecer e consolidar as normas e diretrizes gerais do Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades, a fim supervisionar, orientar, coordenar, solucionar dúvidas decorrentes da interpretação das leis, regulamentos e demais normas relacionadas com o registro de empresas mercantis. Tais instruções normativas publicadas pelo DREI são o que norteiam, por exemplo, a atuação das Juntas Comerciais dos Estados.
Na sua mais recente instrução normativa, a IN DREI nº 88/22, de 23 de dezembro de 2022, apresentou algumas mudanças significativas, sendo as principais delas:
- Conversão de Reunião ou Assembleia de Caráter Presencial em Semi-Presencial ou Digital:
Qualquer sócio ou acionista poderá exigir da administração da sociedade/companhia que a reunião ou assembleia convocada exclusivamente em caráter presencial seja convertida em caráter semipresencial ou digital, salvo disposição contratual contrário.
Para tanto, o sócio/acionista deverá apresentar requerimento com antecedência mínima de 24 horas e os dados de acesso ao meio eletrônico deverão ser enviados ao sócio/acionista com antecedência mínima de 30 minutos, ambos contados com relação ao horário de realização da reunião ou assembleia.
A regra de conversão não poderá ser aplicada por sócios/acionistas de sociedades/companhias que estabeleceram, em seus respectivos contratos/estatutos sociais, a instalação de reuniões ou assembleias, e votos, exclusivamente presenciais.
- Convocação de Acionistas para Assembleias Gerais
É entendimento do DREI que a convocação dos acionistas de sociedade anônimas de capital fechado com receita bruta anual de até R$ 78 milhões, poderá ser realizada uma única vez na Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital-SPED, e não três dias consecutivos.
- Vedação de Gravação de Reuniões ou Assembleias Gerais
Salvo disposição estatutária em contrário, a gravação de reunião ou assembleia, seja apenas em imagens ou sons, deverá ser previamente informada a todos os participantes, bem como poderá ser vedada a requerimento de quaisquer dos presentes a referido conclave.
- Novos Tipos de Certidões
A partir de 10 de fevereiro de 2023, as Juntas Comerciais dos Estados deverão disponibilizar dois novos tipos de certidões, a Especifica da Linha do Tempo do Quadro de Sócios e Administradores (QSA) e a Especifica de Ônus.
Na Certidão Específica da Linha do Tempo do Quadro de Sócios e Administradores será possível obter, dentre outras informações: a) qualificação completa dos sócios, bem como a data de entrada e, se for o caso, saída de sócio do quadro de sócios, exceto quando se tratar de sociedade anônima ou sociedade em comandita por ações; b) capital social da sociedade e participação societária de cada sócio, exceto quando se tratar de sociedade anônima ou sociedade em; c) qualificação completa dos administradores, membros da Diretoria, Conselhos ou qualquer outro órgão de administração da sociedade empresária ou cooperativa previsto em contrato ou estatuto social; bem como a data de entrada e, se for o caso, saída de administrador, membro da Diretoria, Conselhos ou demais órgãos.
Já a Certidão Específica de Ônus trará as seguintes informações: a) quaisquer ônus, restrições, suspensões, indisponibilidades, anotações, bloqueios, suspensões ou cancelamentos impostos voluntariamente ou por força de decisão administrativa, judicial ou arbitral a direitos, participações societárias ou outros bens, corpóreos ou incorpóreos, relacionados a empresário individual, sociedade empresária ou cooperativa; b) existência de instrumento arquivado de garantia envolvendo direitos, participações societárias ou outros bens, corpóreos ou incorpóreos, relacionados a empresário individual, sociedade empresária ou cooperativa; e c) existência de instrumento arquivado de cessão, compra e venda, subscrição, opção, doação ou outra forma de disposição, ainda que de promessa ou sujeito a condições suspensivas ou resolutivas, envolvendo direitos, participações societárias ou outros bens, corpóreos ou incorpóreos, relacionados a empresário individual, sociedade empresária ou cooperativa.
A equipe societária do Dessimoni e Blanco Advogados está à disposição para prestar suporte quanto às matérias apresentadas e esclarecer quaisquer dúvidas.