Em virtude dos últimos acontecimentos decorrentes da pandemia do COVID-19, o Presidente da República editou a Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020, com força de lei, que altera dispositivos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (o “Código Civil”), a Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971 (a “Política Nacional de Cooperativismo”), e a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (a “Lei de Sociedades por Ações”).
Referida Medida Provisória visa prorrogar os prazos para instalação de assembleias gerais ordinárias de sociedades por ações, sociedades empresárias limitadas, sociedades cooperativas e entidades de representação do cooperativismo, bem como prorroga o mandato dos respectivos administradores, lhes confere novas atribuições, autoriza a realização de assembleias e reuniões virtuais, dentre outras medidas, a saber:
- SOCIEDADES POR AÇÕES
- A sociedade por ações cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 poderá, excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinária, a que se refere o art. 132 da Lei de Sociedades por Ações, no prazo de 07 (sete) meses, contado do término do seu exercício social.
- Disposições contratuais que exijam a realização da assembleia geral ordinária em prazo inferior ao estabelecido no item 1.1. serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.
- Os prazos de gestão ou de atuação dos administradores, dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários ficam prorrogados até a realização da assembleia geral ordinária, nos termos do disposto no item 1.1. ou até que ocorra a reunião do conselho de administração, conforme o caso.
- Ressalvada a hipótese de previsão diversa no estatuto social, caberá ao conselho de administração deliberar, ad referendum, assuntos urgentes de competência da assembleia geral.
- As disposições acima também se aplicam às empresas públicas, às sociedades de economia mista e às subsidiárias das referidas empresas e sociedades.
- Até que a assembleia geral ordinária a que se refere o item 1.1. seja realizada, o conselho de administração, se houver, ou a diretoria poderá, independentemente de reforma do estatuto social, declarar dividendos, nos termos do disposto no art. 204 da Lei de Sociedade por Ações.
- Excepcionalmente durante o exercício de 2020, a Comissão de Valores Mobiliários poderá prorrogar os prazos estabelecidos na Lei de Sociedade por Ações, para companhias abertas. Nesse mesmo sentido, competirá à Comissão de Valores Mobiliários definir a data de apresentação das demonstrações financeiras das companhias abertas.
- Nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos do disposto na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.
- Nas companhias fechadas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia (“DREI”).
- SOCIEDADES EMPRESÁRIAS LIMITADAS
- A sociedade limitada cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 poderá, excepcionalmente, realizar a assembleia de sócios a que se refere o art. 1.078 do Código Civil, no prazo de 07 (sete) meses, contado do término do seu exercício social.
- Disposições contratuais que exijam a realização da assembleia de sócios em prazo inferior ao estabelecido no item 2.1 serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.
- Os mandatos dos administradores e dos membros do conselho fiscal, previstos para se encerrarem antes da realização da assembleia de sócios, nos termos previstos no item 2.1, ficam prorrogados até a sua realização.
- O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos do disposto na regulamentação do DREI.
- SOCIEDADES COOPERATIVAS E ENTIDADES DE REPRESENTAÇÃO DO COOPERATIVISMO
- A sociedade cooperativa e a entidade de representação do cooperativismo poderão, excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinária a que se refere o art. 44 da Política Nacional de Cooperativismo, ou o art. 17 da Lei Complementar nº 130, de 17 de abril de 2009, no prazo de 07 (sete meses), contado do término do seu exercício social.
- Os mandatos dos membros dos órgãos de administração e fiscalização e dos outros órgãos estatutários, previstos para se encerrarem antes da realização da assembleia geral ordinária, nos termos previstos no item 3.1., ficam prorrogados até a sua realização.
- O associado poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos do disposto na regulamentação do DREI.
- DEMAIS PROVIDÊNCIAS
4.1 Enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia da COVID-19: (i) para os atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, o prazo de que trata o art. 36 da Lei nº 8.934, de 18 de dezembro de 1994, (a Lei de Registros Públicos de Empresas Mercantis), será contado da data em que a junta comercial respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços; e (ii) a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020 e o arquivamento deverá ser feito na junta comercial respectiva no prazo de trinta dias, contado da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.
O escritório Dessimoni | Blanco está à disposição para maiores informações.
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